Arbeit gegen Anteile bewerten: So kommt der Preis für Sweat Equity zustande

Es gibt zu Media for Equity und seinen Verwandten viele Texte, die das Modell erklären, mit den bekannten Namen von Zalando bis momox. Was in fast keinem dieser Texte steht, ist die Frage, an der solche Deals in der Praxis hängen: Wie kommt der Preis zustande? Wer Leistung gegen Anteile anbietet, muss diese Frage beantworten können, und zwar so, dass ein Cash-Investor die Rechnung nachvollziehen kann. Wie unser Modell insgesamt aufgebaut ist, Leistungsvertrag plus Wandeldarlehen, steht in Knowledge for Equity. Hier geht es nur um die eine Frage, die dort offenbleibt: die Bewertung.

Arbeit gegen Anteile: die Frage, die jeder Cash-Investor zuerst stellt

Wenn wir mit Arbeit statt Geld in ein Unternehmen gehen, sitzt in derselben Runde meist jemand, der überwiesen hat. Dieser Mensch stellt, wenn er gut ist, immer dieselbe Frage: Warum sind eure Stunden so viel wert, wie ihr behauptet? Die Frage ist nicht unhöflich, sie ist die richtige. Eine überbewertete Sacheinlage verwässert alle anderen, und zwar still. Bei Geld ist der Wert trivial zu prüfen, bei Arbeit nicht. Genau deshalb ist die Bewertung keine Formalie, sondern der Kern des Deals.

Unsere Antwort hat drei Teile: ein Preis, der sich am Markt messen lassen muss, ein Nachweis, dass die Leistung wirklich erbracht wurde, und eine Mechanik, die automatisch korrigiert, wenn weniger kommt als versprochen. Alles drei steht im Vertrag, nichts davon ist Verhandlungsfolklore.

Sweat Equity bewerten heißt zum Arm's-Length-Preis bewerten

Arm's Length bedeutet: Das Arbeitspaket kostet das, was ein fremder Dritter für dieselbe Leistung berechnen würde. Nicht mehr, weil sonst die übrigen Gesellschafter bezahlen, was wir uns selbst zuschreiben. Nicht weniger, weil sonst wir verschenken, was unsere operative Einheit sonst zu Marktpreisen verkauft. Der Maßstab ist nüchtern: die Sätze, zu denen dieselben Leute dieselbe Arbeit für zahlende Kunden tun.

Damit das prüfbar ist, wird das Paket zerlegt. Kein Posten heißt bei uns Strategische Begleitung, pauschal. Jeder Posten benennt eine Leistung, eine Stundenzahl und einen Satz, und die Sätze unterscheiden sich: Senior-Strategiearbeit ist teurer als Umsetzung, so wie überall am Markt. Die Media-for-Equity-Branche hat dafür den Listenpreis der Werbesekunde als Anker, nachzulesen etwa bei für-gründer.de. Unser Anker sind die Honorare, die unsere Arbeit außerhalb von Beteiligungen erzielt. Wer keinen solchen Anker hat, hat kein Bewertungsverfahren, sondern eine Behauptung.

Ein durchgerechnetes Beispiel: 48.000 Euro Arbeit, Stunde für Stunde

So sieht so ein Paket bei uns aus, Zahlen leicht gerundet, Struktur echt. Sechs Monate Wachstumsarbeit für ein Unternehmen nach der ersten Runde:

Wachstumsstrategie und Positionierung: 40 Stunden zu 180 Euro, 7.200 Euro. Aufbau Performance-Marketing, Konten, Tracking, Kampagnenstruktur: 120 Stunden zu 150 Euro, 18.000 Euro. Markenaufbau und Kreation: 80 Stunden zu 150 Euro, 12.000 Euro. Laufende Steuerung und Reporting über sechs Monate: 80 Stunden zu 135 Euro, 10.800 Euro. Summe: 48.000 Euro.

48.000, nicht 50.000. Die Zahl folgt aus der Rechnung, nicht die Rechnung aus einer schönen Zahl.

Diese 48.000 Euro werden nicht überwiesen, sondern stehen als Wandeldarlehen im Unternehmen und wandeln in der nächsten Runde zu denselben Konditionen wie das Geld der übrigen Investoren. Für die Bewertung heißt das: Unsere Arbeit kauft Anteile exakt so teuer ein wie fremdes Geld. Es gibt keinen Sweat-Equity-Rabatt, in keine Richtung.

Wenn wir weniger liefern als versprochen, wandelt weniger

Der zweite Teil der Antwort ist der Leistungsnachweis. Jeden Monat steht in einer Aufstellung, was geliefert wurde, und die Geschäftsführung nimmt ab oder eben nicht. Gewandelt wird nur, was erbracht und abgenommen ist. Liefern wir im Beispiel statt der 80 Steuerungsstunden nur 60, wandeln 45.300 Euro statt 48.000. Das ist keine Kulanz, das ist die Mechanik des Vertrags, und sie schützt beide Seiten: das Team vor einem Partner, der Anteile für Versprechen bekommt, und uns vor der Unterstellung, genau so ein Partner zu sein.

Die rechtliche Grundlage dieser Trennung von Leistung und Beteiligung hat der Bundesgerichtshof im Qivive-Urteil bestätigt (BGH, Urteil vom 16.02.2009, II ZR 120/07): Ein sauber bezahlter Leistungsvertrag eines Gesellschafters ist keine verdeckte Sacheinlage. Warum das für die Konstruktion insgesamt wichtig ist, steht im Modell-Artikel; für die Bewertung zählt daraus vor allem eines: Die Leistung muss als Leistung dokumentiert sein, nicht als Beteiligungsprosa.

Warum Transparenz bei Beteiligung ohne Geld kein Nice-to-have ist

Man kann ein überteuertes Arbeitspaket eine Weile verstecken, in einer Freundschaftsrunde sogar lange. Spätestens in der nächsten Finanzierungsrunde rechnet ein Anwalt der Gegenseite nach, und dann kostet die versteckte Zahl mehr als sie je gebracht hat: Vertrauen, Zeit, manchmal den Deal. Deshalb legen wir die Aufstellung den Gesellschaftern offen vor, bevor unterschrieben wird. Wer unsere Sätze für zu hoch hält, soll das sagen, solange es billig ist.

Es gibt noch einen zweiten Grund, und der ist unternehmerisch: Ein Team, das unsere Rechnung gesehen hat, weiß hinterher genau, was Wachstumsarbeit am Markt kostet. Das ist Wissen, das in der nächsten Verhandlung mit jeder Agentur bares Geld wert ist, und es passt zu dem, was wir über Zugang und Netzwerk als Kapital geschrieben haben: Was wir einbringen, soll prüfbar sein, nicht geglaubt werden müssen. Wenn Sie gerade ein Angebot Leistung gegen Anteile auf dem Tisch haben, unseres oder ein fremdes, und die Rechnung dahinter nicht sehen können: Fragen Sie danach. Und wenn Sie mit uns rechnen wollen, zeigen Sie uns, woran Sie bauen.

Hinweis: Dieser Artikel ist eine unternehmerische Einordnung, keine Rechts- oder Steuerberatung. Die konkrete Struktur eines Deals gehört immer zu Anwalt und Steuerberater.