Token oder Eigenkapital: wann eine Token-Beteiligung wirklich passt

Wir nennen vier Wege, über die eine Beteiligung mit uns zustande kommen kann: Cash, Knowledge & Work for Equity, Wandeldarlehen und Token. Der vierte steht bewusst am Ende, und er ist die engste Tür von allen. Nicht weil wir Krypto fremd wären, sondern weil wir durch Cryptoticker seit Jahren zusehen, wie viele Token-Projekte nach dem Listing verschwinden.

Wenn uns ein Team sagt, es wolle die Beteiligung „über Token abbilden", stellen wir deshalb zuerst drei nüchterne Fragen. Sie sind nicht als Hürde gedacht, sondern als Zeitersparnis: Wer sie beantworten kann, spart Monate mit Anwälten.

Erstens: Ein Token ist fast nie Ihr Gesellschaftsanteil

Der verbreitetste Denkfehler ist die Vorstellung, ein Token könne Anteile an einer GmbH ersetzen. Das geht in Deutschland nicht. Nach § 15 Abs. 3 GmbHG bedarf die Abtretung von Geschäftsanteilen eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. Ein Token, dessen ganzer Zweck die freie Übertragbarkeit ist, kann diese Form nicht erfüllen. Jede Übertragung müsste zum Notar, und damit ist der Token als Übertragungsmechanismus sinnlos.

Auch der elektronische Weg hilft hier nicht weiter. Das Gesetz über elektronische Wertpapiere kennt in § 1 eWpG genau drei Gattungen: Inhaberschuldverschreibungen, Namensaktien und Inhaberaktien, wenn sie in einem zentralen Register eingetragen sind. GmbH-Geschäftsanteile stehen dort nicht. Eine tokenisierte Aktie ist in Deutschland möglich. Ein tokenisierter GmbH-Anteil ist es nicht.

Wer Ihnen anbietet, GmbH-Anteile zu tokenisieren, hat entweder eine AG gemeint oder das Gesetz nicht gelesen.

Das ist derselbe Formgedanke, der auch unser Knowledge-for-Equity-Modell prägt: Nicht jede wirtschaftlich sinnvolle Idee lässt sich direkt in Anteile gießen. Man braucht den passenden Vertrag daneben. Wie wir das dort gelöst haben, steht in Knowledge for Equity.

Zweitens: Sobald der Token wie eine Beteiligung wirkt, gilt nicht MiCA

Viele Teams rechnen mit dem leichteren Regime. Die europäische Kryptowerte-Verordnung, Verordnung (EU) 2023/1114 vom 31. Mai 2023, kurz MiCA, verlangt für Kryptowerte außerhalb der wertreferenzierten und E-Geld-Token ein Whitepaper, das der zuständigen Behörde notifiziert und veröffentlicht wird. Das ist deutlich weniger Aufwand als ein Wertpapierprospekt.

Der Haken steht in der Verordnung selbst: Kryptowerte, die Finanzinstrumente im Sinne der Richtlinie 2014/65/EU sind, sind aus MiCA ausgenommen. Für sie gilt weiter das bestehende Finanzmarktrecht, nach dem Grundsatz gleiche Tätigkeit, gleiches Risiko, gleiche Regeln. Wenn Ihr Token wirtschaftlich einen Gewinnanteil, einen Erlösanteil oder eine gesellschafterähnliche Position verkörpert, ist er ziemlich sicher genau das: ein Finanzinstrument. Dann sind Sie nicht im leichten MiCA-Verfahren, sondern im Wertpapierrecht, und der Token hat Ihnen keinen einzigen Schritt erspart.

Und noch etwas gehört gesagt, weil es im Vertrieb gern verwischt wird: Ein bei einer Behörde notifiziertes Whitepaper ist keine Genehmigung. Die europäische Wertpapieraufsicht ESMA weist in ihrem Register ausdrücklich darauf hin, dass die dort gelisteten Whitepaper von keiner zuständigen Behörde geprüft oder gebilligt wurden und in der Verantwortung des Emittenten bleiben. „MiCA-registriert" ist kein Gütesiegel.

Drittens: Die Frist für „das klären wir später" ist abgelaufen

Der Teil, den Teams am häufigsten unterschätzen, ist nicht die Ausgabe des Tokens, sondern der Betrieb danach. Wer Handel, Tausch oder Verwahrung anbietet, betreibt eine Kryptowerte-Dienstleistung und braucht eine Zulassung als Kryptowerte-Dienstleister. Die Anforderungen aus MiCA gelten seit dem 30. Dezember 2024.

Deutschland hat die Übergangsphase dabei bewusst kürzer gefasst als nötig. § 50 KMAG ließ Anbieter, die am 29. Dezember 2024 rechtmäßig tätig waren, ihre Tätigkeit spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2025 fortsetzen. MiCA hätte den Mitgliedstaaten eine Frist bis zum 1. Juli 2026 erlaubt; der deutsche Gesetzgeber hat ein halbes Jahr davon gestrichen. Wer 2026 noch plant, die Lizenzfrage „nach dem Launch" anzugehen, plant an einer Frist vorbei, die bereits verstrichen ist.

Wann wir bei Token trotzdem Ja sagen

Nach all diesen Einwänden die Gegenfrage: Wann ist ein Token die richtige Antwort? Unsere Regel ist einfach und hat einen einzigen Prüfstein. Der Token muss im Produkt eine Funktion haben, die ohne ihn fehlen würde.

Das ist der Fall, wenn ein Netzwerk Teilnehmer koordinieren muss, die einander nicht kennen und keinem gemeinsamen Betreiber vertrauen. Wenn Rechenleistung, Speicher, Daten oder Reichweite von vielen Unbekannten bereitgestellt und abgerechnet werden. Wenn Zugang programmierbar sein muss, weil ein Vertrag zu langsam wäre. In diesen Fällen ist der Token kein Finanzierungsinstrument, sondern Infrastruktur, und dann ist er stark.

Umgekehrt ist die Sache genauso klar. Wenn der Token keine Aufgabe im Produkt hat und die Präsentation vor allem erklärt, wie viele davon an Investoren gehen, dann ist er ein Finanzierungsinstrument mit Kostüm.

Ein Token, der nur Geld einsammelt, ist ein teures Wandeldarlehen mit zusätzlichem Kursrisiko.

In diesen Fällen empfehlen wir aktiv den dritten Weg: ein Wandeldarlehen. Es ist schneller, billiger, rechtlich geklärt, und es verwässert niemanden zu einem Kurs, den ein volatiler Markt gemacht hat. Welcher der vier Wege zu Ihrer Lage passt, entscheiden wir gemeinsam in der wöchentlichen Sichtung, die wir in Wie unser Investment-Komitee entscheidet beschrieben haben.

Warum wir uns das zutrauen

Wir beurteilen dieses Feld nicht aus der Literatur. Cryptoticker ist eine der größeren deutschsprachigen Publikationen für Krypto und digitale Vermögenswerte, und wir sehen dort seit Jahren beide Seiten: die Projekte, die nach dem Listing eine Nutzerbasis aufbauen, und die vielen, bei denen der Token das Produkt war. Diese Erfahrung ist der Grund, warum Token bei uns ein Weg ist und nicht eine Verheißung.

Wenn Ihr Token eine echte Funktion hat, hören wir gern zu, und Sie werden merken, dass wir die richtigen Fragen stellen. Schicken Sie uns Ihr Modell.

Hinweis: Dieser Artikel ist eine unternehmerische Einordnung, keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung und keine Kaufempfehlung. Rechtsstand der genannten Vorschriften: 7. August 2026. Die konkrete Einordnung eines Tokens gehört immer zu Anwalt und Aufsichtsrechtler.